老河口这个地方，是河南进入陕西的要冲地带。侵华战争全面爆发后，中国军队便在这个地方修建了飞机场，从这里起飞的飞机就一个目标：轰炸日军的交通运输线，从而延缓和迟滞日军的进攻。
面对这颗钉子，日军如鲠在喉，总想着找合适的时机拔掉它。直到1945年3月，日军发动了老河口战役，派驻华日军第三十九师团、一一0师团、一一五师团、战车第三师团、骑兵第四旅团等共计3万多兵力，在100多辆坦克的火炮支援下，从南北两面向豫西南鄂北地区发起攻击，企图一举攻占老河口，摧毁飞机场。
中国军队方面只有一个不满万人的第125师守卫老河口，为了阻击日军，瓦解日军的进攻策略，中国政府同时派出124师开往吕堰，127师开往双沟，两支军队分别在自己的驻地打击来犯的日军。
前面说到，负责防守老河口的125师是一个不足万人的残编师，全师只有2个团的兵力，面对来势汹汹的日军，师长知道这是一场硬仗，在战前做了动员大会，全师官兵抱着杀身成仁的信念，决心在此和日军死战。
老河口城墙破旧，城防也是破败不堪，根本不具备守城的条件，但是125师师长明白，不具备条件也不惜坚守。且上峰给出的任务是坚守3天，之后会调集援军对日军来一个歼灭战。
3月27日凌晨2时，战役打响。日军第四旅团长西泽末俊大佐率骑兵二十联队主攻光化县城及老河口北关;山下彦平大佐率骑兵二十六联队进攻马头山及飞机场;然后合力进攻老河口城。
3月27日凌晨4时，两个日军联队与中国军125师下属的373团发生激烈的交战，顶着日军强大的火力，中国军人轻伤不下火线，硬是用血肉之躯在抵抗着日军的脚步。见无法突破防线，恼羞成怒的日军便调来重炮，以强大的火炮猛烈轰击中国军人的阵地，终因寡不敌众，光化县城逐被攻陷，剩余的部队退守到老河口城内。
3月28日，日军开始增兵。从就近的部队调来了了独立步兵第三O大队，也就是说此次参与攻击老河口城的日军参战部队已达4个联队，人数相当于一二五师兵力的两倍。
3月31日，这一天是日军攻击最猛烈的一天。从早上开始，日军便发动了全面的攻击，用猛烈的炮火猛轰花城门一带，城墙年久失修，在炮火的打击下出现了几个缺口，日军随即以战车分路掩护步兵蜂拥而上攻进城内，占领了几条街道。守城的中国军人随后展开英勇的反击战，利用房顶、街道、下水道、底面工事等有效的打击敌人。事后据参战的日兵回忆说：当时的中国军人都拼了命的祥我们开枪，子弹打完了就用刀，就连做饭的炊事兵都拿着菜刀加入了战斗。从清晨战至黄昏，这场惨烈的巷战终于结束，日军在丢下700多具尸体、5辆坦克后，仅有少数的日军侥幸逃脱。
4月1日至4月6日，这6天的时间里，双方围绕着城门展开了一次又一次的惨烈的攻防战。中日双方都伤亡惨重，这个时候睡能坚持到最后，谁就能看见胜利的曙光。
4月7日，日军又调集重兵再次的发起了攻击，拂晓，几十门大炮一齐发射，东门至北门一带炮弹密如雨点，大批步兵在战车的掩护下攻击前进。一直激战到夜22点，日军付出了重大代价，仍以失败告终。
4月8日拂晓，日军再次发起了攻击，敌师团长极浦英吉亲自督阵，指挥步、炮、坦克协同进攻;在日军的猛攻下，中国军人伤亡惨重，连长、营长级别的官员阵亡18人。鉴于援军的迟迟未到，再加上日军的火力太猛，125师师长在得到二十二集团军总部批准撤退消息后，逐且战且退，直到17时，老河口全部失守。
战争结果：
此次老河口防守战，中国军人以劣势兵力和劣势武器，阻击日军达13个昼夜，共打死打伤日军1668人。中国军127师伤亡了500多人，125师伤亡官兵1000多人，两个师加起来共计1600多名川军战士牺牲于此，没能回到故乡。
