安禄山出生在营州(今辽宁朝阳)，起初没有姓氏，名字叫轧荦山。他的母亲是突厥族的一位巫师，父亲很早就去世了，他跟随母亲在突厥族中艰难度日。后来，他与安思顺等人结为兄弟，确定了姓安。安禄山从小就长得很胖，看起来呆呆的，但心思很细密，语言方面很有才华，长大后能够说六种语言，成为了一个贸易人士的牙郎。
安禄山偷羊被抓，想要逃避惩罚，于是说服张守珪放了他，让他去抓俘虏。安禄山非常勇猛，每次都能抓到几十个俘虏，张守珪于是提拔他为偏将，还收他为义子。自此，安禄山开始在官场上打拼。
安禄山在地方任职时非常注重结交朝中大臣，并在逢年过节时送礼行贿，让这些人在皇帝面前说尽他的好话。这种事情做多了，安禄山在李隆基的心中自然有了良好的印象，升迁也就快了。他很快当上了营州都督，还兼任了四府经略使。最终，安禄山成为了平卢、范阳、河东三镇节度使，统率十五万兵马，并被封为东平郡王，成为名副其实的“土皇帝”。
公元755年11月，安禄山准备就绪，从范阳起兵造反，声称是“奉密旨讨伐逆臣杨国忠”。他率领十五万军队昼夜兼程，一路上攻城掠地。
朝廷的军队都缺乏战斗力，无法抵挡凶悍的叛军，东都洛阳很快失守，安禄山在洛阳自称大燕皇帝。此时唐都长安只剩下潼关这座天险屏障，可恨杨国忠出于私欲，极力唆使皇帝严令潼关守将出击，导致朝廷老将哥舒翰率领的近20万兵士中伏，几乎全军覆没，潼关失守，李隆基仓惶逃往蜀地避难，天宝十五年，安禄山占领长安，“安史之乱”达到顶峰 。
