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马超据说是汉代伏波将军马援的后人，他的父亲马腾早年间和韩遂一起割据凉州，后来联合羌人背叛朝廷。后来马腾接受了曹操的招安，把儿子送到许昌当人质，此后马腾在西北一带保境安民，还是挺老实的。公元208年，曹操升马腾为卫尉，位列九卿之一，掌管的是朝廷禁军，马腾因此带着自己的儿子去京城上任去了，军队都交给长子马超管理。
当时马腾会进京，就一定知道背后的门道，我们可以推测，他已经厌倦了厮杀，只向安然度过自己的晚年，但是无奈马超是个虎子，他还年轻，不甘心就这样被曹操压制，当曹操要收回马超的兵权时，马超选择反曹。
当时的马超有多少人马呢?史书上说的是10路大军，10万人马，平均下来马超大概也就2万人，不能再多了。马超反曹操，这基本上就是给自己的父亲和弟弟判了死刑，曹操一定是会报复的，马超不可能不知道。如果仗打好了也还行，但是马超偏偏和韩遂发生了内讧，最后10路大军被各个击破，马超溃退。这时候，曹操还是没有杀马腾。
公元212年，马超趁着曹操去河间打仗，依据席卷了凉州，占据了凉州的首府冀城(甘肃甘谷县)，曹操一看，感觉自己再也不能惯着他了，于是把马家三父子等百余口人全部杀死，同时命令夏侯渊去支援冀城。马超占据冀城后，遭到了当地众多将领的反对，夏侯渊一到，马超只能弃城投奔了张鲁，张鲁不能容人，马超这才找到了刘备，此事的马超已经惶惶如丧家之犬。马超的势力本来就不算大，又逢部下反叛，己方战败，他投奔刘备时，几乎是空着手去的。刘备偷偷给了他一支军队，马超带着这支军队围住了成都，刘璋遂出城投降。
此后马超并没有打过什么大仗，更多的情况下只是充当一个政委，当时刘备兵力不足，马超利用自己在西凉的威望给刘备带来兵源和支援。
马超跟着刘备只有7年，47岁的时候，马超就病死了，临死前马超给刘备上疏说：臣门宗二百馀口，为孟德所诛略尽，惟有从弟岱，当为微宗血食之继，深托陛下，余无复言。马超一家人都被杀掉了，唯一剩下的就只有一个从弟马岱(其实他还有一个儿子马承)，他希望刘备能看在自己的面子上重用马岱。
