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自从赤壁大战后，周瑜趁机加强攻势，花了一年多时间，将曹操的军队赶出了荆州。三年后，关西(今陕西函谷关、潼关以西地区)的马超也对曹操发动进攻，却被曹操在潼关(今陕西潼关东北)打得一败涂地。
曹操打败马超之后，将进攻的目标对准占据汉中(今陕西汉中东)的张鲁。益州牧刘璋生怕曹操不肯收兵，一路攻打过来，吞并益州，因此整日忧心忡忡，愁眉不展。谋士张松说：“曹操兵强马壮，无敌于天下，如果他再打下汉中，继而攻打益州，恐怕没人能抵挡得住。”刘璋皱着眉头点头道：“是啊，我也正为此事而担心呢，只是一直没有好的办法。”张松乘机说：“刘备和您是同宗，他与曹操又是对头。刘备这人善于用兵，如果让他去讨伐张鲁，那张鲁必然死无葬身之地。张鲁败了，那益州的威胁也就解除了，即使曹操率兵前来，也用不着害怕了。”刘璋听张松说得有理，就决定派法正前去请刘备来。
再说东吴打下荆州后，刘备要求接管这块土地，理由是荆州原是自己本家刘表的地盘，刘表死了，荆州就该归他。孙权当然不肯，后来周瑜病死，鲁肃考虑到与刘备联合的重要性，劝孙权把荆州借给了刘备。刘备得了荆州后，还是不满足，又看中了益州这块地方，正四处寻找机会。没想到机会送上门来了，法正奉命率四千人马前来邀请刘备入主益州，让刘备更觉意外的是，法正竟然开门见山，说服刘备夺取益州：“将军雄才大略，刘璋无德无才，益州应是将军的天下，有张松作您的内应，夺益州将是件易如反掌的事。”
原来张松和法正早就认为刘璋懦弱无能，打算投靠新的主子。他们曾经试探过曹操，但曹操根本不把他们放在眼里，后来他们在刘备那儿受到殷情招待，就决定投靠刘备，秘密商议接刘备进益州，没想到这么快就逮着了机会。法正走后刘备独坐沉思，谋士庞统走了进来说道：“荆州东面有孙权，北面有曹操，难以有所作为，而益州人口百万，地广田肥，可以大有作为，更何况还有法正、张松作内应，这可是天赐的良机啊!”
刘备不再犹豫了，事实上他早就找机会了解蜀中的地势如何、兵器人马的多少以及道路险要之处，手中还有蜀中的山川地图，可以说他已经完全掌握了益州的虚实。于是他决定派诸葛亮、关羽镇守荆州，亲自率领几万人马进入益州。刘璋带领三万人马亲自迎接刘备，还给刘备补充了粮草人马、武器装备。张松劝刘备乘机杀了刘璋，庞统也赞同，但刘备回答他们：“这是件大事，切不可草率行事.而且我刚到此地，还没有把人心笼络住。”
刘备借讨伐张鲁之名，北上来到葭(jiā)萌关(今四川昭化东南)，广施恩德，以笼络民心。一年后，曹操讨伐孙权，孙权向刘备求援.刘备向刘璋要一万人马和粮草物资，但刘璋只给了他四千老弱士兵，粮草也只给了一半，刘备很是恼火。恰巧此时，张松作内应的事被刘璋发现了，刘璋杀了张松，并下令镇守各关隘(ài)的将士不得放刘备过关。刘备一看事情已经败露，立刻出兵，又攻打雒(luò)城(今四川广汉北)，打了整整一年才攻下，庞统在攻城时中箭身亡。刘备乘胜直攻成都(益州的治所)，诸葛亮率张飞、赵云赶来援助，刘璋招架不住，被迫出城投降。刘备得胜入城，自封为益州牧。自此蜀汉初具雏形。
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