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战国中期之后，魏国霸业在经过多次惨重的失败后，快速凋零。在齐、秦、楚纷纷发起对魏国的反攻时，赵国也悄然崛起。在赵武灵王胡服骑射改革后，赵国军事实力陡然增强。随后，他一改其父向南方发展的策略，转而向北方游牧民族开战。在很短的时间内，横扫中山、林胡、楼烦等国，将赵国的代地、邯郸、晋中三块核心版图连成一片，实力大增，一度冠绝天下，隐然有王霸之志。
秦国攻取了魏国的河东之地后将魏国旧都安邑打造成秦国军事重镇，兵锋直指韩国、魏国。彼时的韩、魏两国，在秦国的多年的打压之下，不断割地求和，早已沦为二流国家。秦国攻占韩国的野王，意欲夺占韩国上党。上党一失，赵国晋中平原无险可守，三都之一的晋阳门户洞开。因此，赵国君臣决议虎口夺食，御敌于国门之外，主动出击，夺占了韩国上党地区，在空仓岭一线阻击秦军。
秦军从安邑发兵30万攻赵，廉颇兵力不足，被迫退守百里石一线，将上党谷地让给了秦国，赵国只保留了从上党地区进入晋中平原的通道——大粮山、野王山之间谷地。赵国往前线增兵25万，秦军益兵50万，在上党地区对峙。
赵国仓促临战，粮草准备不足，因此赵王催促廉颇尽快决战。廉颇无奈出战，数战不利，于是退回防线固守。赵国此时认为，秦国夺占上党谷地的目标已经达成，于是派遣使者与秦国议和。使者出发前，赵国的虞卿一再劝谏，说秦王与范睢必定隆重接待使者，以疑楚、魏之心，使其不敢出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功——议和不成，赵军必败。争奈赵孝成王没有采纳虞卿建议。赵国使者入秦后，范睢果然厚待赵国使者，并有意让魏国、楚国使者看到。
秦王令秦军加紧向百里石一线的赵军进攻，务必击败赵军，使天下诸侯从此不敢撄秦军之锋。赵国的国库已经不能在支持长平前线的消耗了，于是赵国遍求诸侯，请求借粮。
对于远征千里的秦军来说，其善于突进急击，只有速战才能成就大功。如此长久对峙，对秦军的士气和战斗力的消耗很大。如果此时赵国有充足的经济支持，最终失败的将会是秦军。
赵国使者到达齐国临淄，请求借粮。然而，齐国对20多年的五国伐齐之战心有余恨。赵国与齐国接壤，此前曾多次进攻齐国，割占齐国的城池，对齐国而言是肘腋之患。齐国在桂陵之战和马陵之战中，习惯坐收渔人之利。齐国对秦国的威胁认识不足，不愿意借粮给赵国。
楚国和魏国则刚刚被秦国击败，虽有援赵之心，却被秦国威逼利诱，不敢助赵。赵国与秦国议和的举动，使得楚国和魏国担心一旦秦赵议和，秦国将会以攻赵之兵进攻楚国、魏国。
在赵国攻灭中山之后，就与燕国接壤，缺少了缓冲地，使得燕国对赵国的强大忧心忡忡。
至此，赵国以一己之力抗秦，五国不帮。
赵国在决议拿下上党地区时，就已定下计策，以廉颇为将，可以守住上党地区。赵军多骑射，利于骑兵突击，廉颇以守为攻，是以己之短击敌之长，这让崇尚进攻的赵国贵族大为不满。随着赵国国库空虚，赵王不得不向赵国贵族征粮，赵国贵族的不满更加强烈。于是赵国阵前换将，马服子赵括带领30万生力军前往前线，以攻为守。
赵括尽改防御部署，强渡丹水，攻击秦军壁垒。在丹水河谷西侧，陷入秦军合围。秦王见赵军被围，立刻尽起国内男子，输往前线，意图在上党山地中，以秦军擅长的步战击败赵军的骑射。
赵军被围后，赵括下令筑垒固守待援，企图等待赵国支援。此时赵国人才济济，良将众多，再从国内拼凑20-30万生力军完全可以做到。然而，此时由于消息不通，流言四起。秦军声称赵括已投降，长平之战结束。廉颇带领的20万增援赵军，到达了前线后也逡巡不进，不敢向前。这种歼灭战，向来是考验团队的默契的。如淮海战役黄百韬兵团被围，前线情势不明，国民党很多解围部队都不敢冒进。黄维兵团执行命令坚决，突进到双堆集也被围了。
廉颇带领的是赵国最后的军队，如果赵括前线已经结束了战斗，廉颇所带领的部队已经无济于事了。因此，赵国可能已经在上党后方构筑起纵深防线，防备秦军乘胜追击。赵国的援军最后只击败了围困百里石一线的秦军新兵，解救出来了一部分赵国士兵。
赵国在长平山地与秦军对拼消耗，此为大谬。赵军利在骑射，上党都是山地，不利于骑兵纵深作战。赵括被围46天，秦军尽起全国大军。如果此时，赵国派遣一支骑兵，从河套地区奔袭咸阳，攻敌必救，也可解秦军之围。这一条进攻路线，早在赵武灵王时就已经做过实地考察，具备现实可操作性。赵国君臣始终盯着长平一线，最终使得赵国元气大伤，一蹶不振。
