春秋中期，秦在穆公即位后，国势日盛，已有图霸中原之意。但东出道路被晋所阻。周襄王二十四年(公元前628年)秦穆公得知郑、晋两国国君新丧，不听大臣蹇叔等劝阻，执意要越过晋境偷袭郑国。晋襄公为维护霸业，决心打击秦国。为不惊动秦军，准备待其回师时，设伏于崤山(xiao二声”)(今河南省洛宁县东宋乡王岭村交战沟)险地而围歼之。十二月，秦派孟明视等率军出袭郑国，次年春顺利通过崤山隘道，越过晋军南境，抵达滑(今河南偃师东南)，恰与赴周贩牛的郑国商人弦高相遇。机警的弦高断定秦军必是袭郑，即一面冒充郑国使者犒劳秦军，一面派人回国报警。孟明视以为郑国有备，不敢再进，遂还师。
晋国侦知，命先轸率军秘密赶至崤山，并联络当地姜戎埋伏于隘道两侧。秦军重返崤山，因去时未通敌情，疏于戒备。晋军见秦军已全部进入伏击地域，立即封锁峡谷两头，突然发起猛攻。晋襄公身著丧服督战，将士个个奋勇杀敌。秦军身陷隘道，进退不能，惊恐大乱，全部被歼。
秦是春秋时的西方大国，穆公在位时又以贤名著称。他重用百里奚、蹇叔等一批贤臣，国势渐强，从此竭力图谋向东发展，参与中原争霸斗争。他先后支持晋惠公、晋文公二位国君归国，其目的也正在于为实现这一战略目标而在东方寻求盟国或立足点。晋在文公时，同秦国保持了一段良好的关系。在城濮之战中，秦又出兵助晋，帮助晋文公登上了霸主的宝座。
周襄王二十二年(公元前630 年)，晋文公会同秦穆公围攻郑国，讨伐郑国对晋怀有二心。晋军驻在函陵(今河南新郑县)，从东、北方面围郑;秦军驻在氾南(今河南中牟县南)，从西面围郑。郑文公为挽救国家危机，派特使烛之武劝说秦穆公：晋、秦围郑，郑国知道要灭亡了。但是郑国灭亡对于秦国来说并无好处，它只会增强晋国的力量。而晋国力量的增强则是秦国力量的削弱。如果不灭郑国，而留下它作为秦国的东道主，供奉秦国往来的使臣，这对于秦不是更好吗?何况，贵君曾有恩于晋君，晋君答应割给秦焦、瑕之地，但晋君早晨渡河归国，晚上就对秦国设防。晋如果向东并吞了郑国，那么向西不侵掠秦国，土地从哪里取得?所以灭郑其实是损害秦国以利于晋国的下策，请贵君考虑吧!
烛之武一席话使秦穆公如梦初醒，他不但不再助晋灭郑，反而与郑国单独结了盟，并留下杞子、逢孙、扬孙三位大夫助郑戍守，自己则率兵归国了。
秦军撤退后，晋大夫狐偃等对穆公的背信弃义行径大为不满，主张攻击秦军。晋文公则从大处着眼，认为秦有恩于晋，攻击秦军是不仁。
同时，晋为保持中原霸权，失去秦国这样一个盟友也是不智。所以，晋也与郑国媾和，然后退了兵。晋、秦伐郑事件虽然这样结束了，但它却为秦、晋交兵种下了远因。
周襄王二十四年，郑文公、晋文公先后谢世。戍郑的秦大夫杞子等向穆公密报，说他们掌握着郑国都城的城防，建议穆公派兵偷袭郑国，由他们作内应，则郑国可灭。秦穆公多年以来处心积虑谋求向东发展，这个建议正中下怀，如能袭取郑国，即可进入中原，分享晋国的霸权。
于是，穆公向大夫蹇叔征求意见。蹇叔说：辛劳大军远道奔袭，这是我从未听说过的。跨越千里去袭击别人，人家怎么会不知道?我军长途跋涉，精疲力尽，人家有所准备，是不会成功的。但袭郑的诱惑力很大，穆公主意早已拿定，遂不听蹇叔意见，命令百里孟明、西乞术、白乙丙三帅率兵东进。
秦军袭郑，由秦都雍(今陕西凤翔县)至郑都(今河南新郑县)，历程一千五百余里，中经桃林、肴函、轘辕、虎牢等数道雄关险塞，是一次冒险性的军事行动。
周襄王二十五年，春二月，秦军经过王都洛邑北门，"左右免胄而下，超乘者三百乘"，表现轻佻无礼。秦军行抵滑国(在今河南偃师县之缑氏镇)，遇郑国到周做生意的商人弦高。弦高见状，一面以滑国国君名义先送四张牛皮，然后送牛十二头，犒劳秦军，说："寡君闻吾子将步师出于敝邑，敢犒从者。不腆(厚)敝邑，为从者之淹(久)，居则具一日之积，行则备一夕之卫。"一面派人乘传车急回国内报告。
郑穆公获得弦高报告，立即派人去探察秦将所居的馆舍，见秦兵已"束载、厉兵、秣马"，准备作战了。于是，郑穆公派大夫皇武子辞谢秦将说：君等久留在敝国，敝国已无法供应粮秣、牛羊。听说君等要离开，郑国有原圃，就像秦国有具囿一样，请你们自己去猎取麋鹿，让我们闲暇一下如何?秦将见机密已泄，杞子逃亡到齐，逢孙、扬孙逃亡到宋。
秦帅孟明见内应已逃遁，郑国有了准备，认为"攻之不克，围之不继"，不如退兵，就袭灭滑国，满载战利品而还。
晋在文公的国丧之中，得到秦国偷袭郑国的情报，中军帅先轸认为，秦穆公不听蹇叔忠告，而以贪婪兴师，这是上天赐给我们击敌的机会，力主攻击秦军。大夫栾枝则认为没有报答秦穆公赐给的恩惠，反而攻击他的军队，这不是为先君着想。先轸说："秦不哀吾丧，而伐吾同姓，秦则无礼，何施之为?"又说："吾闻之：'一日纵敌，数世之患也。'谋及子孙，可谓死君乎?"襄公采纳了先轸建议，发兵击秦，并联合姜戎一道行动。襄公穿着丧服亲自督军，梁弘为他驾车，莱驹做车右。晋与姜戎联军在肴函地区的东、西肴山之间设下埋伏。
公元前627 年四月，秦军进入埋伏圈，在晋与姜戎夹击下，全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙等三帅被俘。
晋军全胜而归，文嬴(文公夫人，襄公嫡母)向襄公请求释放秦国三帅，说他们是构成秦、晋二君间隙的罪魁，请让他们回国去接受杀戮。襄公即释放了秦国三帅。先轸得知，责备襄公处置失当。襄公又命阳处父去追击，秦三帅已登舟渡河。孟明等三帅回到秦国，穆公不但没有加罪，反而更加信用，使专任军事。
周襄王二十七年，秦孟明率师伐晋，战于彭衙(今陕西白水县东北)，秦师失败。同年冬，晋大夫先且居率宋、陈、郑联军伐秦，取汪及彭衙而还。
次年，秦穆公亲自率军伐晋，渡过黄河，焚烧船只，以示决心死战。
攻取晋国的王官(在今山西闻喜县南)及郊(闻喜西)。晋人不出，秦军掉头向南，由茅津再渡黄河，到达肴山，封肴中秦军尸骨而后还。
此二役则是肴战之余波。
肴之战是春秋史上的一次重要战役。它的爆发不是偶然的，而是秦、晋两国根本战略利益矛盾冲突的结果。秦在肴之战中轻启兵端，孤军深入，千里远袭，遭到前所未有的失败。从此秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，"益国十二，开地千里，遂霸西戎" ，肴之战标志晋、秦关系由友好转为世仇。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋在西方的心腹大患。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南二方对付秦、楚两大国的挑战。所以，楚虽未参加郩之战，但却是肴之战的最大受益者。
