项羽的名字叫籍，他的叔父项梁是楚国大将项燕的儿子，项家在楚国世代为将，威望很高，很受楚国人的尊重。
项羽小的时候不爱学习，也不练剑，叔父批评他胸无大志时，他还说：“识字有什么用，不过记记自己的名字罢了，学习剑术也不过只能抵挡一个人。如果要学习，就学那些可以打败万人的本领。”
项梁因为杀了人，便带着项羽逃到关中地区，当地人也很敬佩他，乐于追随在他的左右。
秦始皇前往会稽巡视时，许多人都去观看，项梁和项羽挤在人群之中，也想一睹秦始皇的威严。谁知，项羽看到秦始皇后，突然说：“此人有什么了不起，将来我也可以取代他!”
项梁吓得赶快捂住他的嘴。
项羽身高八尺，力大无比，可以轻易地举起一只大鼎。吴中青年好斗的人不少，可是没有人敢向项羽挑战。
秦始皇死后，秦二世继位，他的暴虐无道比秦始皇有过之而无不及，天下百姓无不痛恨。公元前209年的七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义，为推翻秦王朝的统治拉开了序幕。
陈胜、吴广率领农民起义军与秦军作战，取得了节节胜利，很快就在陈县建立了自己的政权“张楚”。张楚政权的建立是农民英雄的创举，它的诞生，使全国各地的反秦力量受到了很大的鼓舞。
在各地的反秦武装中，有两支力量很具影响力，其中一支就是项羽和项梁领导的。
项羽和项梁杀了会稽郡守殷通，于此起兵抗秦。由于他们是楚国的贵族，所以身边很快就聚集了不少人。接着，项羽和项梁率领八千吴中青年渡过长江，与秦军作战。由于项羽作战勇猛，老百姓又都支持他，所以，每次战斗都能把秦军打得落花流水。
这时，起兵抗秦的除了项羽之外，还有刘邦。刘邦是沛县人，沛县就是今天江苏省的沛县，他曾是秦朝的一个亭长，管理十里地的地方。他带民夫往骊山做苦工，途中不断有人开小差，他拦也拦不住。刘邦知道，这样一来到了骊山也无法交代，因为秦朝的法律又残酷又严厉，便索性带着这些民夫造反了。在萧何、曹参、樊哙等人的帮助下，刘邦进入沛县，号称“沛公”。
陈胜、吴广等主要起义领袖死了之后，由于各地起义的领导权落在了过去六国的贵族手里，他们互相争夺地盘，闹得四分五裂，反对暴秦的事业受到了很大的冲击。这时，秦国大将章邯、李由趁机想把起义军各个击破。
为了使起义军重新聚合起来，同时，也为了召集更多的人加入到起义的行列中来，项梁听取了谋士范增的建议，在民间找到了正在为他人放羊的楚王的后人熊心，拥戴他为楚怀王。
楚怀王向大家许诺：“谁先攻入秦朝的都城咸阳，就封谁为关中王。”
关中是当时天下最富庶的地方，谁占有关中，其实也就等于拥有了天下。
刘邦和项羽在楚怀王面前约定，兵分两路进军咸阳。
然而，正当项羽一路上降章邯、抗秦军，过关斩将地杀到幽谷关时，却传来刘邦的军队已经抢先打下咸阳的消息。项羽大惊，立刻派精兵攻打幽谷关，破关之后，亲率四十万大军进入关中，驻扎在咸阳附近的新丰鸿门。
