1944年春夏之交，日本投入驻缅方面军主力，向驻印度盟军发动攻击—— 英帕尔会战：日军十万重兵一半送命! 1942年8月，日本南方派遣军司令寺内寿一大将在河内命令第15军制定针对印度阿萨姆邦的有限进攻计划。该计划因美军在中途岛和瓜达尔卡纳尔岛战役获胜而几度搁浅，但1943年6月日本重组南方派遣军，素有“小东条”之称的牟田口廉也中将出任第15军司令，使该计划死灰复燃。
1944年1月7日，日军大本营以“大陆指第1776号”指令下达“乌”号作战计划，关系到英属印度危亡的英帕尔战役正式开始了。
牟田口廉也拟订了"两步走"行动方案:第一步，日本第28军西进至印缅边境的若开山脉一线，消灭英印第14集团军中的精锐--第15军。第二步，牟田口廉也亲率3个师团在英帕尔平原消灭英印第14集团军，占领英帕尔，进而杀入孟加拉地。
1944年3月8日，牟田口廉也率领第15军的3个师团共约10万人的兵力，赶着作为肉食给养品的大批活牛、活羊渡过了印缅边界地区的钦敦江，拉开了英帕尔会战的序幕。牟田口廉也站在钦敦江畔，口出狂言，宣称:"陆军现已达到天下无敌的地步，太阳旗将宣告我们在印度肯定胜利的日子为期不远了。"
英东南亚军总司令蒙巴顿勋爵得知日军渡过钦敦江的消息后，决定把钦敦江以西沿边境进行防御的部队，撤至英帕尔附近高地上来组织防御，使日军的进攻部队远离自己的后方基地，日本军不仅要被迫背靠宽阔的钦敦江作战，而且还得完全依赖很不安全的丛林运输线。此外，盟军的空中优势不仅会保证可能遭到包围的一些英军部队的补给供应，而且还能轰炸日军的地面运输队，阻止其获得补给品。又由于雨季即将使一些干涸的河床变成汹涌的急流，日军必须在雨季到来之前迅速取得胜利，否则就不得不面临一场灾难。
日军以第33师团和第15师团分别从南面和东面向英帕尔进攻，而第31师团则向英帕尔以北的科希马进攻。如果日军占领科希马，英帕尔将被完全孤立。
在进攻开始阶段，日军柳田元三中将的第33师团分出两个联队，向英帕尔以南海拔约8000英尺的钦山和提丁姆镇开进。3月9日，日军进攻开始，由于受到印度国民军第1游击师的骚扰。日军当面的英印第17师到3月15日才开始撤退，此时日军已挡住他们的退路。英印第37旅和第49旅虽然最终帮助英印第17师撤到英帕尔，但也付出了1200人伤亡的代价。
由于柳田元三没能全歼英印第17师，被撤销指挥权，改由田中信男少将接替。田中信男命令第33师团一个联队、两个战车大队和一些支援火炮，从塔姆发起穿插攻势。
3月28日，日军将英印第20师赶到距英帕尔西南仅10英里处，封锁了英帕尔的南部通道。日军第15师团则轻装前进，快速夺取了英帕尔东北的乌克鲁，并于4月8日占领英帕尔至科希马间的秘宣，切断了英帕尔-迪马普尔公路。为了进一步拿下英帕尔，牟田口廉也从第53师团调来两个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥。
面对日军两个师团形成的合围之势，驻守英帕尔的只有杰弗里·斯库纳斯中将指挥的英印第4军(下辖英印第17师和英印第20师，且都不满员)。斯库纳斯向集团军司令斯利姆求援。为了及时增援，斯利姆和蒙巴顿向美国求助，美方将用于“驼峰航线”的45架C-47运输机借给英印军。当这些运输机满载着英印第15军的第5师赶到英帕尔时，日军距离机场仅有9英里。
英帕尔防区是一个直径为20-30英里的碗状地带，四周是布满山林的高地。4月9日，防守北端的英印第5师受到第一波攻击。此后几天，日军集中坦克和重炮连续猛攻。11日，英印军被迫退守坦努帕尔。五天后，日军打通了谢纳姆隘口。
5月8日，日军多次试图占领更多的帕莱尔公路入口处制高点，但都被英印第20师挡住。不过，英印军的坦努帕尔防线也已经漏洞百出。12日，英国空军对日军阵地进行猛烈袭击，英印军组织敢死队，收复大部分阵地，战线再次稳定下来。
从5月底开始，当地进入雨季，地面泥泞。日军补给困难，只能抢夺稻谷、挖掘野菜和捕猎野兽充饥。
当英印军在英帕尔苦战之际，科希马的守军也在“鬼门关”上走了个来回。3月15日，主攻科希马的日军第31师团乘木筏渡过钦敦江，分成3个纵队向科希马挺进。
科希马守军只是500来人。斯利姆将这一危急情况报告给蒙巴顿，蒙巴顿从英印第5、7师中抽调部队前去增援，并令其直辖的第3特种突击旅作好空运准备。在这些部队到达前，战斗已经打响。
科希马之战首先由该城东面约30英里的阿萨姆武装警察打响。他们打得非常勇敢，为守军赢得了缓冲时间。当日军官兵气喘吁吁地爬上山顶，俯瞰科希马城时，英印第5师的第161旅已空降至前线。
为应对日军的穿插攻势，4月4日，斯利姆召来蒙塔古·斯多普福德少将接管科希马的指挥权。在第161旅的一个先锋营和一连拉吉普特兵入城后，日军就包围了科希马，并切断科希马-英帕尔公路。至此，科希马守军只有3500人。
随着战事推进，科希马守军逐渐被挤压到不足1平方英里的狭小区域——“避暑山”。这里以前是地区助理专员的花园和网球场，如今两军在此展开混战。4月8日，英印军又向科希马空投了两营伞兵，但不少士兵落在日军阵地上成了俘虏。日军截断了水源，守军只能靠运输机投下的装满水的车轮内胎过活。10日，英印第2、7师在迪马普尔完成集结，然后向科希马靠拢。15日，英印第2师的一个旅在坦克和飞机的支援下，发动强大攻势。18日，英印军一个旁遮普营与科希马守军会合，送去食品、饮水和药品。20日，英印第2师主力皇家波克郡步兵团终于打到“避暑山”顶峰。
科希马守住了，但日军第31师团仍赖在城外长达3英里的杰萨密山上不走。
5月3日，斯多普福德少将指挥英印第2师在炮兵和坦克的火力掩护下，发起全面进攻。直到当日黄昏，死伤累累的英印军才占领了杰萨密山脊的一部分。7日，斯多普福德把英印第7师的第33旅也投入战斗。10日，第33旅在付出惨重代价后，终于占领大部分日军阵地。
日军指挥官佐藤幸德见拿下科希马无望，补给线又被英国空军和特种部队卡住，再加上雨季到来，丛林泥泞难行，于是向第15军司令官请求撤退。接到电报后，牟田口廉也电告佐藤必须固守科希马战线。
然而，佐藤把牟田口廉也的训令置之不理。6月25日，佐藤率第31师团主力，带着1500名伤病员向乌克鲁撤退。第31师团的撤离行动，使第15师团陷入被英印军南北合围的危险境地。牟田口廉也得知消息后，急派参谋长久野村赶去制止，但佐藤称“极度缺乏补给，无力执行命令”，依然后撤。
就在佐藤从科希马撤离之际，牟田口廉也决心孤注一掷，将第33师团和第15师团主力集结在帕莱尔，企图从北面打入英帕尔。
6月10日，日军开始行动，这时雨季已经开始，丛林变为泥潭。日军与英印第20师在丛林里正面遭遇，随即展开惨烈拉锯战。筋疲力尽的日军于22日冲出丛林，打到英帕尔城郊，但迎接他们的是用坦克、机枪、迫击炮和铁丝网构筑的坚强防线。第33师团长田中信男很清楚，自己的队伍已是强弩之末，根本无力挺进英帕尔，于是他将部队收拢，等待牟田口廉也的决断。
7月2日午夜，经东京大本营同意，日本南方派遣军司令部下达停止“乌”号作战的命令。
为了好听一些，该命令将这次行动冠以"退却作战"的名义。日军所谓的"退却作战"，实际上是一场真正的大溃败。当英军沿着铁定公路向钦敦江追击推进时，他们见到了战败者的全部情景:"到处是赤脚露体的尸体，士兵像骷骸一样躺在泥地上;行驶中遭到轰炸的运输车和烧毁的坦克;被精疲力竭的士兵扔得满地都是的枪支弹药和军事装备。"
日军的悲惨之状，据日方自己记载:"这次退却作战是日军战史上未曾有过的艰苦作战。各师团既处于艰苦环境中，而将士还由于长期苦战和补给断绝，早已疲惫不堪;众多的伤病员即使用全部兵力也不能抬着护送，而且处于第一线上的人员也大都患有疟疾、痢疾和脚气病，医药用品的补给，却毫无准备。......由于道路的泥泞崩坍，车辆完全不能行动。而且时值雨季顶峰，横在我军道路上的曼尼普河、雅纳河、尼瓦河和钦敦江几条大河自不待说，所有河床干道也都泛滥，洪水奔流。至于我军渡河器材、设备、则寥寥无几，无济于事。......有些部队伤病员徒步先行，行动困难的大部分选择了自杀的办法。徒步的病人，在沿途的密林中力尽倒下的、被浊流吞没下落不明的人不计其数，真是鬼哭啾啾，凄惨万状。
8月20日，日军溃退至钦敦江边。此时钦敦江因暴雨和山洪，江面宽度已达1500米以上，而且各渡河点均暴露在英军炮火和飞机扫射轰炸之下。日方材料称:"当时我军有5000多名重伤病员猥集呻吟在各渡河点，8月25日，我军就在这种情况下开始渡河退却。经过第31师团、第15师团后卫部队的拼死战斗和渡河战斗队的奋斗，终于在8月30夜半，使最后一兵渡至钦敦江东岸。......第33师团早已损失惨重，且要抗击腹背之敌。然而军部无法援助他们，只好信任该师团的勇敢奋斗精神，期待他们靠自力突破敌人包围，向后撤退。"至9月初，日军第15军在钦敦江西岸已没有一兵一卒，半年前他们越过钦敦江发起的英帕尔战役，就这样以彻底失败而告终。
西方和日本军史学家都将英帕尔-科希马之战视为日本损失最惨重的陆战战役。日本第15军以10万之众发起进攻，结果寸土未得，而且丢掉5.3万条人命和所有坦克火炮。作为日本驻缅骨干武装力量，第15军已不再具有一个战役兵团的战斗力了，盟军在印缅战场从此转入了战略进攻阶段。
