黄巾之乱时，由于张角、张梁、张宝三兄弟的势头最猛，朝廷将主要矛头对准了他们，张角这一支也被优先剿灭了。但是张角兄弟的灭亡，不代表全国的黄巾军都被剿灭了。毕竟黄巾军是以三十六方黄巾组成的庞大组织。
张角的失败，只是使黄巾军没了统一的领导人，地方上依然还有大量的黄巾军的势力在作乱。后来朝廷认为地方的小股黄巾军应该成不了什么气候了，便让地方官员们自行去剿灭。
结果没过几年，黄巾起义再次爆发。这一次起义被镇压后，东汉设立了州牧制度，为后来的群雄割据混战，埋下了一个不小的祸根。
【黄巾军】
曹操全程参加了镇压黄巾军的行动，对黄巾军非常的了解。并且在第二次镇压黄巾起义后，被汉灵帝调入京城，担任了西园军(相当于禁卫军)的典军校尉。这也是曹操第一次接触到东汉的权力中枢。
第二次黄巾起义被镇压后，东汉王朝发生了一连窜的政治事件。先是十常侍之乱，大将军何进被杀。接着是董卓之乱，以袁绍、袁术(包括曹操)为首的京城军官外逃，组成了形同小丑一般的关东联军。
关东联军讨伐董卓时，几乎是同一时间，黄巾起义再次爆发。这一次参加起义的黄巾军，比较知名的是三股地方势力，分别是：并州郭太白波军、冀州张燕黑山军以及青州臧霸黄巾军。
其中并州白波军最出名的地方在于，当年他们也打董卓，并且这帮黄巾军比关东联军打的还要积极;黑山军最出名的地方在于，他们在群雄混战初期，曾经攻破了袁绍的老巢邺城。
当年，袁绍还只是个是渤海郡太守。他的顶头上司是冀州牧韩馥。但袁绍对冀州早已是垂涎三尺，便决定对韩馥进行夺权。然而正当袁绍要大干一场的时候，被黑山军狠狠地桶了一把。而当黑山军在冀州大获全胜时，青州黄巾军登场。
青州黄巾军的领导人看到黑山军在冀州取得了那么大的胜利，便做出了一个让袁绍欲哭无泪的决定——北上汇合黑山军。据不靠谱的统计，黑山军号称百万，青州黄巾军也号称百万。如果让他们会合，那就是两百万起义军啊!前途不可限量。就算一人一口唾沫，也能淹死袁绍了吧?
结果万万没想到，幽州公孙瓒看到起义者声势如此浩大，他有点着急了(怕黑山军跑自己的地盘上作乱)，便抢先一步，化身为正义的使者，主动跑到袁绍的地盘上，把黑山军往死里狠狠地打了一顿。楞是把黑山军和青州黄巾打得晕头转向。
青州军直接被打尿了，慌忙回撤到青州。然而公孙瓒还是不罢休，大手一挥，白马义从继续追!这一场仗下来，青州黄巾的阵亡数是以万为单位计算的。公孙瓒当了把活雷锋，却直接把袁绍救活了，使得袁绍夺取冀州的计划得以顺利实施，这为后来他雄踞河北四州奠定了基业。
而公孙瓒则一直被袁绍压在幽州打，后来他被袁绍困死在易京的时候，他的军事盟友恰恰就是当年被他狠揍的黑山军。
青州黄巾军北上冀州，受到重创。于是他们就只能换个方向发展，但是能去哪呢?东面是大海，不能去。南面的徐州陶谦不是什么善茬，不能去。北面是大魔王公孙瓒，不敢去。东面、南面、北面都去不能去，那就只能去西面找出路了。
青州的西面是兖州，曹操、陈宫、张邈这些人，当时都在兖州。但是曹操当时还是个名不见经传的小官。兖州的刺史是刘岱，曹操名义上要听他管。
不过刘岱貌似没做什么防备工作。他把视线放在冀州，一个劲的友好地给冀州刺史韩馥写书信，警告他一定要提防袁绍这个野心狼。结果，青州黄巾军突然从冀州杀向兖州，刘岱匆忙上阵，直接被打挂了。刺史战死，整个兖州群龙无首。
在慌乱之下，经由张邈、鲍信、陈宫等人的商议兼忽悠下，兖州东郡太守曹操同志，成功地上了位，担任刺史一职。后来的事，就是大家耳熟能详的了。曹操凭借他对黄巾军的了解，打的百万青州黄巾军与他结盟，注意!不是投降。人家青州黄巾军是带股入伙的。青州兵在曹操的带领下，也很骁勇善战，立了不少功劳。此后，青州兵作为曹操前期生涯的主力部队，且自成体系，随曹操战河北、征徐州，还随曹操打到了袁术的地盘。
青州黄巾愿投靠曹操，以及曹操对青州兵的厚爱，或许与曹操施行的法家庶族路线有关，也就是走群众路线，只是后来接班人还是走上了世家路线。后来曹操施行军屯，青州兵也就开始了屯田，不再作为曹操征战天下的主力了。但曹老板并没有亏待他们。
青州兵存续了28年，直到曹操220年去世。青州兵不愿接受新的老板以及其他将领的领导，“以为天下将乱，皆鸣鼓擅去”。于是短期内产生了比较大的混乱。此时有人建议讨伐之，但贾逵不允，还分给青州兵遣散费。
近30万军屯的青州兵，也随曹操的离去而终结，不再半兵半农。为曹魏做出巨大贡献的这个农民集体，从此也自由了，退出了历史舞台。
