西班牙人很早就开始在墨西哥湾和加勒比海沿岸进行殖民活动。1518年前后，一些西班牙的殖民者在墨西哥沿岸探听到了一些关于阿兹特克帝国的情报，西班牙驻古巴总督贝拉斯克斯于是对那个充满黄金的天堂向往不已，就决定派科尔特斯为队长对墨西哥进行征服。科尔特斯是西班牙的贵族，曾伙同贝拉斯克斯入侵古巴，是一个野心很大的人。接到这个命令后，科尔特斯马上召集部众，倾其所有家产，把赌注就压在这次远征上。贝拉斯克斯看出了他的野心，怕科尔特斯一旦羽翼丰满就会难以控制，于是就收回命令，但科尔特斯置之不理，于1519年2月强行出海。科尔特斯登陆后，迅速打败了墨西哥沿岸奋起抵抗的印第安人，并得到了一个印第安女子，这个女子是一个阿兹特克酋长的女儿，她懂玛雅语和阿兹特克语，后改信天主教，取名玛丽娜，她很快又学会了西班牙语，成为科尔特斯在征服过程中的翻译。
1519年4月，科尔特斯沿海岸北驶，两天后到达阿兹特克王国的境内。阿兹特克的国王蒙特苏马二世早已知道了他的行踪，于是派一些印第安酋长沿途提供科尔特斯的食宿，并派人送来了黄金和各种礼物，希望这样能阻止科尔特斯入侵特诺奇蒂特兰。但这些礼物不但没有消除科尔特斯进攻的计划，反而助长了他侵入阿兹特克帝国的野心和掠夺财物的欲望。1519年11月8日，科尔特斯堂堂正正的进入了特诺奇蒂特兰，并还受到了阿兹特克人的欢迎。进城后，西班牙人借口几个西班牙人被阿兹特克人所杀而俘虏了国王蒙特苏马二世，并在他的王宫内的地下室中大量掠夺财宝。1520年的一次阿兹特克人的宗教活动中，西班牙人大肆杀害了阿兹特克人，遭到了阿兹特克人的群起反抗，他们将西班牙人的驻地团团围住。根据西班牙人的记载，蒙特苏马二世被自己的人民用石头砸死;而根据印第安人的历史，他是被西班牙人勒死的。蒙特苏马二世死后，奎特拉瓦克继承王位，但一个月后就死于天花。1520年6月30日夜，科尔特斯组织突围，狼狈逃出特诺奇蒂特兰城，损失过半。1521年4月18日，科尔特斯再次围攻特诺奇蒂特兰，阿兹特克人在新首领库奥特莫克的领导下进行了英勇的抵抗。8月，西班牙殖民者攻入特诺奇蒂特兰城内，大肆破坏，烧杀抢掠，破坏了这座印第安的著名城市。四年后库奥特莫克被西班牙人绞死。
半年之后，因科尔特斯的部将阿尔瓦拉多屠杀了600多名阿兹特克人，成千上万的阿兹特克人聚集起来围攻皇宫。科尔特斯派出蒙特苏马二世安抚民众，在混乱的集会中，蒙特苏马二世被愤怒的民众投出的石块击中，身负重伤。很快，蒙特苏马二世去世的消息传出。西班牙人声称他是伤重不治，而阿兹特克人更愿意相信是西班牙人杀死了他们的皇帝。这个消息彻底激怒了阿兹特克人。
西班牙人意识到危险已经逼近，他们决定在当晚突围。这些征服者们身上装满了掠夺来的财宝，想沿着一条堤坝路悄悄溜走，不料被人发现。印第安人的小船包围了西班牙人，一场惨烈的战斗开始了。
许多西班牙人被迫将携带的财宝扔入水中，减轻负重，还有许多人由于身上带有黄金，在混战中掉入水中，与黄金一起葬身水底。这一夜，有1000多名西班牙人和数量更多的土著人战死，后人称其为“凄惨之夜”。
