楚平王已经杀了直言诤谏之臣伍奢，伍奢的次子伍子胥怕下一个轮到自己，就脱掉官服，换上普通老百姓的衣服逃向他方去了。这一天来到昭关，因盘查很严，怎么也过不去。他心急如焚，在城门外往来徘徊，无计可施。有一个隐士叫东皋公的，对他的不幸禅遇深表同情，留他到自己的家中暂住，并表示愿意帮他出谋划策，但是，又过了很久还是出不了关，伍员甚是忧虑。为了这事，他一夜之间须发皆白，象换了一个人似的。东皋公见状，忽然大喜道：“这下我有办法了!”于是就约来自己的密友皇甫纳;皇甫纳长得很象伍员，给他换上素色的衣服，打扮成伍员的样子。而伍子胥却换上仆人的妆束，混杂在人群之中，来到昭关下，门吏果然错把皇甫纳当做伍子胥抓了起来。其他守兵以为抓住了伍子胥，就放松了盘查，伍子胥乘混乱之机混出关去。 最后，他投奔吴国，带兵报了父仇。
主要内容
楚平王“息民五年”后，政局日趋稳定，国势亦渐恢复，即可向外图谋进取时，却因贪恋女色，重用佞臣，从而把楚国引向歧途。据《左传·昭公十九年》载，楚平王原为大夫聘蔡时，与蔡地[具阝]阳(今河南新蔡境)封人之女同居而生太子建。即王位后，使伍奢为建之师(傅)，费无极为少师。费无极不受太子建宠信，就转而想谗害太子建与伍奢(费无极是楚国名声狼藉的“谗人”，对楚国危害极大。公元前527年(楚平王二年)，楚大夫朝吴有功于楚平王，费无极恐其有宠，挑拨其与蔡人关系，朝吴被迫出奔。楚平王怒责费无极，费又说朝吴有异心，迫其出奔，“翦其翼”(《左传·昭公十五年》)。太子建当知费无极之所为，故不被信任。)他向楚平王建议为太子建娶妻，楚平王同意，就为太子建娶秦女，并命费无极前往迎娶。费无极又转而劝楚平王自娶。公元前523年(楚平王六年)正月，楚平王果然自娶(秦女嬴氏)。这年夏，费无极对楚平王说：“晋之伯也，迩于诸夏;而楚辟陋，若大城城父，而?大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”(《左传·昭公十九年》。)楚平王同意，一方面使太子建居城父，以经营北方;另一方面自己亲率舟师伐濮，以拓土南方。费无极这一建议与楚平王的立即付之实施，应该说是有助于楚国的重振霸业的，但可惜的是只过半年，即于公元前522年(楚平王七年)，费无极却又诬陷太子建与其师伍奢“将以方城之外叛，自以为犹宋、郑也，齐、晋又交辅之，将以害楚”(《左传·昭公二十年》。《史记·楚世家》记，费无极“使太子建居城父，守边”，“又日夜谗太子建于王曰：‘自无忌入秦女，太子怨，亦不有无望于王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。’”)。可见费无极上述南北并进的建议，并非从楚国战略利益出发，而是为了清除太子建、伍奢这一不利于自己取宠的异己势力的。楚平王听信费无极谗言，立即拘执伍奢，并命城父司马奋扬杀太子建。奋扬知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍员(字子胥)，都很有才干。费无极不放心，又进一步陷害其子，说不杀伍尚兄弟两人，将为楚患。楚平王以不杀伍奢为名，诈召伍尚、伍员。伍尚对伍员说：
尔适吴，我将归死。吾知不逮，我能死，尔能报。闻免父之命，不可以莫之奔也;亲戚为戮，不可以莫之报也。奔死免父，孝也;度功而行，仁也;择任而往，知也;知死不辟，勇也。父不可弃，名不可废，尔其勉之!相从为愈。(《左传·昭公二十年》。)
伍尚应召归，结果伍奢、伍尚均被楚平王所杀。据《史记·伍子胥传》、《吕氏春秋·异宝》、《战国策·秦策》、《吴越春秋》等载，伍子胥历尽艰难，先奔逃至宋，投太子建。适逢宋有华、向之乱，就与太子建奔至郑。郑国君臣对他们很友好。太子建至晋时，却答应回郑与晋里应外合而灭郑。谋泄，郑定公与子产杀太子建。建有子名胜，伍子胥就与胜经郑、许，然后出昭关(楚地，今安徽含山小岘山上)，夜行昼仗，膝行匍匐，“乞食于吴市”。至吴后，“耕于鄙”。 这一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年(公元前521年)，朱被迫奔楚。费无极乘机勒索朱叔父东国的贿赂，然后对蔡人说：“朱不用命于楚，君王将立东国。若不先从王欲，楚必围蔡。”(《左传·昭公二十一年》。)蔡人害怕，遂改立东国。朱向楚平王申诉，楚平王将讨伐蔡国。费无极又谗朱对楚有二心，楚平王听信，未出兵。
从上述记载可见，楚平王“息民五年”后，一反常态，忠奸不分，听信佞臣费无极，杀忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，酿成我国历史上一大冤案。对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。
公元前519年(楚平王十年)秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕(阳[勹亡])、司马?越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离(今安徽凤阳东)抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：
楚令尹死，其师。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。(《左传·昭公二十三年》。)
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父(楚地，今河南固始东南)。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之[具阝]阳，取建母及其宝器而归(太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于[具阝]。)楚司马?越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦(子常，子囊之孙)任令尹，惧吴，又“城郢”(杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”(见《左传·昭公二十三年》)。对这件事，沈尹戌评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。……民无内忧，而又无外惧，国焉用城?今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎?”(《左传·昭公二十三年》。)据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年(楚平王十一年)，楚边邑卑梁女与楚边邑钟离(卑梁当近此)女(一说小童)因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉阳(楚地，今安徽巢县南)而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅(指守巢、钟离大夫)，几如是而不及郢?”(《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女(小童)“争桑”记载。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王为防备吴的进攻，遣?射在州屈(今安徽凤阳西)、丘皇(今河南信阳)筑城，分别迁茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分别在巢、卷(今河南叶县南)筑城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈纵欲，不能制下、检民以德”(陆贾《新语·无为》)，又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”(《左传·昭公二十五年》)，给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
