周士第资历显赫，曾是孙中山大元帅府铁甲车队队长，叶挺独立团的先锋营营长、独立团代理团长，人称“叶挺手下第一悍将”;他是和朱德、李硕勋同样重要的南昌起义领导人，林彪、陈毅当时都是他的部下，可以说是声名显赫。但是开国授衔时，林彪、陈毅都入选十大元帅，老上级周士第却仅授开国上将，这其中有什么隐情呢?
当时，周士第是南昌起义时的核心主力部队——第二方面军第四军第二十五师师长。陈毅是团指导员，林彪是连长。南昌起义全线溃败后，大部分干部认为小股部队不能承担革命的重担。领导人中李硕勋离队去海南从事地下工作，壮烈牺牲;周士第去了香港，脱离了党组织;而朱德却始终带着部队在两个副团级干部陈毅、王尔琢的协助下，最终走上井冈山，建立了井冈山朱毛红军红28团，成为“红军之父”。
1933年，周士第参加了19路军的福建反蒋事变，并与红军发生了联系，提出了归队要求。福建兵变失败后，周士第辗转加入了红军，并随红一方面军参加了长征。 1936年10月，三大主力红军会师后，贺龙邀请，周士第取代李达担任了红二方面军参谋长。1937年红军大改编后，周士第是八路军120师参谋长，李达则接任了129师参谋长。
解放战争时期，贺龙的晋绥军区的部队，一部分西进陕甘宁归彭德怀指挥，后来发展为西北野战军，一部分南下归徐向前指挥，发展为华北野战军第一兵团。周士第是徐向前的主要副手，任华北军区第一兵团副司令员兼副政委。
新中国成立后，周士第担任解放军防空军司令员、解放军训练总监部副部长兼军外训练部部长等职，1955年被授予上将军衔。1979年6月30日，周士第因病在北京去世，享年79岁。
周士第1924年加入中国共共产党，1955年被授予上将军衔。对于他的军衔，有人会说：“周士第的军衔是不是有些低了?”毕竟周士第在1924年到中华人民共和国成立期间，建立的大大小小非常多的功勋。但和曾经的战友朱德、曾经的部下林彪、陈毅相比，周士第的功劳就逊色多了。所以军旅生涯本应特别辉煌，有元帅底子的周士第就因为一时的脱党，选成了一生的“失败”，实在令人感慨不已。
