1938年元月初，川军二十二集团军由山西进入山东，受命攻击日军占领的二下店。
两下店位于微山湖畔津浦铁路上，是平原上一个集镇。两下店的南面是滕县，北面是邹县，再北是曲阜。
春节后，我军对两下店发起第三次攻击。主攻任务由川军一二五师的三七三旅七四六团谭尚修团长指挥四个营担任。
谭尚修挑选出三百多精壮士兵组成敢死队，作为尖刀队伍。2月16日，担任主攻的一、二营士兵全部反穿棉衣，和雪地混成一色。
拂晓前一小时，我两支部队从左、右两翼发起突袭。敌人阵地前沿，是一片约二、三百米的开阔庄稼地。一队队反穿棉衣的冲锋队员迅速向前奔跑，以图在敌人有所反应时穿过这片辽阔的死亡地带。
几颗照明弹在天空升起，顿时大地明如白昼，敌人轻重火器一起开火，炮兵用空炸子母弹向开阔地轰击，专门打击我进攻部队，雪地上留下了数十具尸体，一滩滩的鲜血染红了大地。
左翼的第一营长陈信余（中共四川省长肖央之父）率部率先炸毁了外围的鹿柴，剪断铁丝网，在敌人的前沿阵地上撕开一个缺口攻入镇内。紧接着另外两个营也相续从右翼攻入镇内。
黎明时攻入镇内的部队已达七百六十多人，先头部队贴着身和敌人展开巷战。在近身搏斗中，鬼子的三八枪明显不敌我军的大刀、手榴弹，鬼子节节败退，街面上横七竖八的躺下了不少的鬼子尸体。不多时，我军已经攻占了镇内两座高大的砖石结构民宅，并将其作为依托，向街面上顽抗的敌发起冲锋。进攻部队很快逼近敌人的核心阵地。
鬼子的核心阵地设在一片深宅大院内，周围布满了工事和铁丝网，四周的房屋都被推倒成了开阔地，几间稍微突出的房屋都被鬼子浇上汽油点上火，正在熊熊燃烧。开阔地中没有隐蔽之处，没有火力的死角。鬼子从工事内、墙上的枪眼中和房顶上，集中了所有的轻重火器交叉扫射。
我军没有火炮打击敌人的前沿堡垒，也没有轻机枪掩护部队冲锋，只有任凭躲在工事里的敌射手疯狂扫射。进攻的部队在这里受到惨重伤亡,，战场上成了惨不忍睹的屠杀。谭尚修下令三个连的敢死队一波一波地冲锋，敢死队的士兵都把自己的步枪在后面架好，只带手榴弹和大刀，前一队一冲锋，后一队便进入出发阵地准备，视死如归！后面冲锋的人踩着烈士的尸体，前仆后继。
终于，我敢死队伤亡殆尽。日军乘势发起反冲锋，在敌人强有力的火力打击下，我军剩下的二百多人逐渐被压缩到那两座砖石结构的民宅中，凭借坚固的房宅和院墙和敌人对峙，战场的胜负形势呈现逆转。
下午3时，从邹县增援而来的日军以坦克为先导，到达两下店的外围，正同我掩护部队激战。到5时许，已经有部分日军的增援部队攻入镇内，同镇内的日军合兵一处。
敌兵得到增援，不断向我固守的部队发动反攻。他们包围了这两处民房，用炮火轻易地摧毁了高大的砖石围墙，挺着刺刀蜂拥而来。坚守在民宅中的兵士用手榴弹还击，一次又一次地打退鬼子的冲锋，少数冲进缺口的日本鬼子都成了大刀片下的死鬼。但是民宅内的战斗人员和弹药都在不可逆转地大幅度消耗之中，形势已面临崩溃的状态。
支撑到了半夜，眼见大势已不可为，指挥作战的谭尚修团长向旅长卢济清报告战况后一声长叹，悲愤交集，下令撤退。镇内的士兵冲开一条血路，在连长吴钦明、邓茂支、李银川和排长周肇国（四川仁寿县人）等的率领下乘夜杀出重围，生还者仅二百五十人。是役有连长杨德新（四川安岳县人）、吴钦明、排长曾海山等五百多人壮烈牺牲。
